TESTIMONIO
INSTRUMENTO NÚMERO …….. (………).- En la ciudad de ………., Departamento de ………, a los ………. días del mes de ………. del año ………., siendo las ……………….. (…….. AM o PM.- Ante mí, ……….., Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número ……….. (………..) y con registro notarial número …………. (…………) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas en …………………….teléfono………………., comparecen personalmente los señores: ……………., mayor de edad, casado, hondureño, con identidad No. …………., con domicilio en …………………., teléfono………….., y ……………., mayor de edad, casado, hondureño, con identidad No. …………., con domicilio en …………………., teléfono…………… quienes actúan por si y asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir como al efecto constituyen, UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL FIJO (O VARIABLE), la que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, demás leyes mercantiles aplicables, por la presente escritura y por los Estatutos Sociales. SEGUNDO: La Sociedad tendrá como finalidad: …………………….., y en general cualquier otra licita que tenga relación directa con la naturaleza de las operaciones anteriormente indicadas. TERCERO: La denominación de la Sociedad será ………………………, seguido de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o de sus siglas “S.A.”, pudiendo identificarse también la Sociedad con el nombre de ………………………. CUARTO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de ………, Departamento de ………., pero podrá abrir o clausurar a su conveniencia, sucursales, agencias o establecimientos en cualquier otro lugar de la Republica o del extranjero, sin que por ello pierda su domicilio original; bastando para tal fin una resolución del Consejo de Administración o del Administrador Único. QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido. SEXTO:
El capital de la Sociedad será de ………….. (……..), que estará representado por acciones comunes nominativas, con un valor nominal de ……….. (………) cada una, las que conferirán a sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones por acción, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, emitidas en las proporciones siguientes: El socio señor ……………, suscribe y paga …….. (……..) acciones con valor nominal de ……….. (………..); y el socio señor ……………, suscribe y paga …….. (……..) acciones con valor nominal de ……….. (………..) la cantidad que ha sido depositada a favor de la Sociedad que se esta constituyendo en la cuenta número ………. del BANCO ……….. S,A., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista. SÉPTIMO: Para la dirección, administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de Administración o Administrador Único; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General de Accionistas se regirá por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva, los Estatutos y supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio. Las facultades que la ley y los estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad serán de la competencia de la Asamblea General de Accionistas, que tendrá exclusividad para tratar de los asuntos a que se refieren los artículos Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente. La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un Administrador Único o a un Consejo de Administración compuesto de un Presidente y un número de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso quienes podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios Propietarios y Suplentes, si así lo demandan las necesidades de la Empresa. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas se reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos que, conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de Accionistas, se reunirán para los fines establecidos en el Código de Comercio; estas Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados. NOVENO: El Administrador Único o Consejo de Administración durara en sus funciones por un año, y sus miembros podrán ser reelectos. El Consejo de Administración o el Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración y dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponderá al Administrador Único o al Consejo de Administración quien actuará a través de su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO: El Administrador Único o el Consejo de Administración podrá nombrar también a uno o más Gerentes y a uno o mas Sub-Gerentes, quienes serán las personas encargadas de la Administración directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les otorguen los Estatutos y de acuerdo con los poderes que el Consejo de Administración le confiera al efecto. DECIMO PRIMERO: La vigilancia de la Sociedad estará a cargo del o de los Comisarios que serán electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o al Administrador Único y como este, duraran en sus funciones un año, a excepción del Presidente que puede duran mas o menos según el caso pudiendo ser reelectos. DECIMO SEGUNDO: Al termino de cada ejercicio económico, la Sociedad hará un balance general y un cuadro de perdidas y ganancias, correspondientes al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el Administrador Único o el Consejo de Administración a la Asamblea General de Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o modificara el balance general y cuadro de perdidas y ganancias, y en caso de haber utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por ciento de las mismas, como mínimo, para la creación e integración del fondo de reserva que manda la ley, y cualesquiera otras cantidades que por disposición legal o de la Asamblea, tengan finalidades especificas. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargarán primero a las reservas y después al capital social. DECIMO TERCERO: La Sociedad se disolverá por resolución legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por dos tercios del capital social, así como en los demás casos establecidos en el Código de Comercio. DECIMO CUARTO: La Sociedad se regirá igualmente por los siguientes ESTATUTOS: Artículo 1. Las acciones son títulos valores y confieren derechos de participación y patrimoniales a sus titulares. Estarán representadas por títulos o certificados que deberán contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta (130) del Código de Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se emitan los definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que deberán canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales deberán ser autorizados por las mismas personas facultadas para emitir los títulos definitivos. Los títulos definitivos y los certificados provisionales podrán amparar una o más acciones. Articulo 2. De conformidad a lo establecido en el párrafo tercero del articulo 117 del Código de Comercio, así como lo establecido en el articulo 140 del referido Código, en ningún caso la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas las acciones serán nominativas, aunque las mismas estén completamente liberadas, y dichas acciones podrán transferirse por actos entre vivos, con autorización previa del Consejo de Administración. Articulo 3. Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Articulo 4. La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Articulo 5. Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador Único convocar a la Asamblea General de Accionistas, lo cual hará por medio de aviso publicado en u diario de mayor circulación general en el domicilio social, con quince días de anticipación por lo menos, a la fecha de reunión de la Asamblea. El aviso contendrá la orden del día de la reunión. Articulo 6. Para que una Asamblea se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos, la mitad mas una de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo serán validas cuando se adopten por la mayoría de los votos presente. Articulo 7. Para que una Asamblea Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria, deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con derecho a voto, y las resoluciones se tomaran válidamente por el voto de las que representen la mitad mas una del total de las acciones de la Sociedad. Articulo 8. El quórum en segunda convocatoria, para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se formará por el número de las acciones que concurran; si la Asamblea es Ordinaria, podrá resolver los asuntos indicados en el orden del día, por mayoría de votos presentes; tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos la mayoría de las que tienen derecho a votar. Articulo 9. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, y deberán ocuparse de los asuntos indicados en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del Código de Comercio Vigente sin perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que sean de interés para la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se reunirá para los fines establecidos en el Código de Comercio y podrá ser convocada juntamente con la Ordinaria, o en la fecha que se estime pertinente. Articulo 10. De cada Asamblea General se levantará una Acta que deberá ser asentada en el libro que para ese efecto llevara la Sociedad y deberá ser firmada por el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por el Comisario o Comisarios que concurran. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea, en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario. Articulo 11. La Administración y Dirección inmediata de la Sociedad, estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de Administración compuesto por un Presidente y un número de Vocales no menor de dos ni mayor de cinco, que serán electos anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Habrá los vocales Propietarios y Suplentes que la Asamblea determine en cada caso específico. Será competencia de la Asamblea General determinar si la Administración estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador Único, pero en todo caso, lo que se diga del Consejo de Administración es aplicable al Administrador Único y viceversa. Articulo 12. El Consejo de Administración tendrá plenos poderes de administración y de dominio, incluso para disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad. Mientras el Consejo de Administración no resuelva otra cosa, el uso de la firma social corresponderá a su Presidente. El Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo o al Administrador Único de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Se le confieren al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración las siguientes facultades: a) Administrar los bienes, derechos y acciones de la Sociedad y ejercer sobre ellos actos de riguroso dominio; en consecuencia podrá venderlos, gravarlos, permutarlos y podrá adquirir mas bienes; b) podrá liberar, aceptar, endosar, avalar, renovar y depositar toda clase de títulos valores; c) podrá abrir y cancelar cuentas bancarias, depositar y retirar fondos de las mismas; d) podrá librar cheques en descubierto; e) podrá celebrar toda clase de contratos, extender finiquitos, otorgar fianzas, firmas documentos públicos y privados, otorgar y revocar poderes; y f) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren las facultades generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir, sustituir, celebrar convenios, renunciar a los términos y recursos legales, transigir y percibir. Articulo 13. El Consejo de Administración realizará sus sesiones, por lo menos una vez al año, sin perjuicio de reunirse cuantas veces adicionales considere necesario, y el lugar de dichas sesiones podrá ser no solo en el domicilio social sino en cualquier otro lugar de la República. Articulo 14. El quórum del Consejo de Administración se forma por la concurrencia de la mitad mas uno de sus componentes y las resoluciones se tomarán válidamente por la mayoría de los presentes, siendo entendido que cada Consejero tiene voz y voto en las sesiones, el consejero electo como tal por la Asamblea y lo sustituirá en sus ausencias los Vocales en el orden en que sean electos. Así mismo, el Consejo designara por simple mayoría de votos, un Secretario que podrá ser uno de sus miembros o persona extraña a la sociedad. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate, en cualesquiera de las votaciones que se produzcan. Articulo 15. El Consejo de Administración o el Administrador Único podrá nombrar también a uno o más Gerentes o Sub- Gerentes quienes tendrán las facultades que se les determine en su nombramiento. Para ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de Sub-Gerente, deberán especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros, a fin de que comparezca ante Notario Publico a otorgar el documento de poder correspondiente. Articulo 16. La Asamblea General elegirá a uno o más Comisarios, anualmente, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o el Administrador Único y como este durará en sus funciones un año, pudiendo ser reelectos. Podrá elegirse también Comisario Suplente. Articulo 17. Serán facultades y obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo Doscientos Treinta y Tres (233) del Código de Comercio vigente y demás aplicables del mismo cuerpo de leyes. El Comisario deberá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración y a las Asambleas de Accionistas. Articulo 18. La Sociedad estará obligada a llevar los libros sociales y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime conveniente. Articulo 19. El ejercicio económico de la Sociedad correrá del uno de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada año. Al término de cada ejercicio económico, la Sociedad cerrara sus libros y el Consejo de Administración o el Administrador Único presentara en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o modificación un Balance General y un Cuadro de Pérdidas y Ganancias, así como una memoria de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio. Cuando hay utilidades, el Consejo de Administración o el Administrador Único separará la cantidad destinada para la Reserva Legal y las otras reservas que hayan sido creadas en virtud de la ley, por resolución de la Asamblea General o del Consejo de Administración o del Administrador Único, así como las sumas que se destinen a la reinversión y presentará un proyecto de distribución de utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual decidirá en forma final la Asamblea. Las pérdidas, en caso de producirse, se cargarán primero a las reservas y después al capital social. Articulo 20. La Sociedad podrá disolverse por resolución legal de la Asamblea General, en la forma establecida en la escritura constitutiva o por disposición de la Ley. Articulo 21. La liquidación de la Sociedad se hará de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio. Articulo 22. En todo lo no previsto y pactado en la Escritura Constitutiva y en estos Estatutos, la Sociedad se regirá por las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administración o del Administrador Único y supletoriamente por el Código de Comercio. DECIMO QUINTO: El Consejo de Administración de la Sociedad, esta integrado así: el señor ………….., Presidente; el señor …….., Vice-Presidente; el señor ………….., Secretario; el señor …………., Tesorero; el señor ……….., Vocal Primero; el señor ……….., Vocal Segundo;…………….. (el consejo de vigilancia esta integrado así: El señor …………….., Comisario Primero, El señor ………….., Comisario Segundo, y el señor ……………., Comisario Tercero el señor ………, comisario Social, Observación: utilizar esta opción si el órgano de vigilancia no es colegiado); Así lo dicen y otorgan, y quienes enterados del derecho que la ley les concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo contenido ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella digital del dedo índice de la mano derecha. De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY FE, así como de haber tenido a la vista las Tarjetas de Identidad que por su orden llevan los números siguientes: ……….,
DOY FE. – NOMBRE DE LOS SOCIOS…….- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.- NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO.
Y para ser entregada al señor ……………………, en su condición de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad mercantil denominada ………………………., Libro, Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los …………. días del mes de …………. del año …………., en el papel sellado correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo el Número preinserto de mi protocolo corriente en donde anote la expedición de este libramiento.
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